新纶科技：中信证券股份有限公司关于公司全资子苏州新纶收购江天精密49%股权暨关联交易的核查意见

  中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司 全资子公司苏州新纶收购江天精密49%股权 暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市新纶科技股份 有限公司（以下简称“公司”或者“新纶科技”）非公开发行 A 股股票的保荐人 （承销总干事），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行 股票细则》、 上市公司监督管理指引第 2 号——上市公司广泛征集资金管理和使用的 监督管理要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法规规定，对新纶科技全资子公司苏 州新纶超净技术有限公司（以下简称“苏州新纶”）收购江天精密制造科技（苏 州）有限公司（以下简称“江天精密”）49%股权暨关联交易事项做了核查， 详细情况如下： 一、关联交易概述 江天精密专业制作各类塑料包装注塑模具及吹塑模具，大范围的应用于医药、医 疗器械、日化等领域，是国家级高新技术企业。公司全资子公司苏州新纶在交易 前持有该公司51%股权，是公司控股孙公司。 受国内民生消费行业升级等因素影响，江天精密近年来业务迅速增加，根据 公司发展的策略的需要，苏州新纶拟使用自有资金7,200万元收购翁铁建先生及配 偶任丽英女士分别持有的江天精密23.40%、12.60%股权；拟使用自有资金1,600 万元收购东台信晔泰坤投资咨询有限公司（以下简称“信晔泰坤”）持有的江天 精密8.00%股权；拟使用自有资金1,000万元收购北京泰辰投资管理有限公司（以 下简称“北京泰辰”）持有的江天精密5.00%股权。本次收购完成后，江天精密将 成为苏州新纶全资子公司。 翁铁建先生及任丽英女士在股权转让协议中承诺，股权转让完成后，江天精 密2017年度净利润不低于1,600万元；2018年度净利润不低于2,200万元；2019年 1 度净利润不低于2,800万元；如江天精密相关年度业绩未达到协议中上述承诺金 额的，翁铁建先生及任丽英女士将在经公司聘请的具有证券从业资格的审计机构 完成审计后30日内对江天精密100%股权所对应的净利润差额部分以现金方式予 以补足。 二、关联方基本情况及与公司关联关系 （一）苏州新纶超净技术有限公司 成立日期：2007年11月14日 注册资本：人民币22,527.923457万元 注册地址：苏州工业园区唯亭镇唯新路115号 经营范围：生产：二类：6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及 制品；销售：二类：6801基础外科手术器械，6820普通诊察器械，6841医用化验 和基础设备器具；二、三类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设施（不含 植入性心脏起搏器），6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊 疗室设备及器具，6866医用高分子材料及制品、6865医用缝合材料及粘合剂、6864 医用卫生材料及敷料；研发、生产：呼吸防护用品（非医用）、高滤尘性无尘防 静电服、普通无尘防静电服、防静电无尘工作鞋、一次性成型PU鞋、保护足趾 安全鞋、防静电塑料包装袋、防静电无尘手套、无尘抹布、净化口罩、鞋套、无 尘打印纸；防静电洁净室有关产品的检测测试服务、技术咨询服务；销售本公司 自产产品；薄膜材料、铝板材料、散热材料、碳纤维材料的销售；净化工程设计 及施工；有机高分子材料及其制品的研发、销售和售后服务；自有厂房租赁；本 公司自产产品出口以及生产所需机器设备、原辅材料的进口；防静电洁净服、帽、 防静电无尘鞋、无尘擦拭布、手套的洗涤服务；并提供无尘清洗技术咨询。 股东情况：深圳市新纶科技股份有限公司持股100%。 法定代表人：侯毅 苏州新纶本次交易前持有江天精密51%股权，为江天精密控制股权的人。 （二）翁铁建 2 翁铁建先生，身份证号：32102519****221814，中国国籍，无境外永久居留 权，持有江天精密23.40%股权，任职公司副总裁，与企业存在关联关系。 （三）任丽英 任丽英女士，身份证号：33050119****287763，中国国籍，无境外永久居留 权，持有江天精密12.60%股权，为翁铁建先生配偶，与企业存在关联关系。 （四）东台信晔泰坤投资咨询有限公司 成立日期：2011年12月16日 注册资本：人民币100万元 注册地址：东台沿海经济区光伏光电产业园 营业范围：投资咨询、企业管理咨询。 股东情况：北京信晔泰坤投资有限公司出资100万元，出资比例为100%。 法定代表人：龙曦 信晔泰坤持有江天精密8.00%股权。信晔泰坤及其股东与公司、苏州新纶及 其控制股权的人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 （五）北京泰辰投资管理有限公司 成立日期：2003年01月22日 注册资本：3,000万人民币 法定代表人：师敏龙 注册地址：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层910号 营业范围：投资咨询；投资管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询。 股东情况： 股东名称 认缴额（万元） 实缴额（万元） 出资比例 师敏龙 2,100 2,100 70% 3 文春蓉 300 300 10% 吴国继 600 600 20% 北京泰辰持有江天精密5.00%股权。北京泰辰及其股东与公司、苏州新纶及 其控制股权的人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）关联交易的基本情况 1. 本次交易标的为江天精密49%的股权，该公司基本情况如下： 法定代表人：翁铁建 成立日期：2010年7月20日 注册资本：人民币555.55万元 实际所收资本：人民币555.55万元 公司类型：有限公司 注册地址：苏州工业园区唯亭镇唯新路188号 营业范围：研发、制造、加工、销售：模具、无尘室用精密治具、进化设施 及机械产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 2. 交易标的主要财务指标（经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳分所审计）： 单位：元 项目 2016 年 营业收入 77,084,892.37 盈利 8,138,641.89 总利润 9,491,526.94 净利润 8,807,227.74 经营活动产生的现金流量净额 5,665,010.47 净资产收益率（%） 24.90 4 项目 2016 年 12 月 31 日 总资产 131,404,844.01 净资产 34,974,285.79 应收账款 58,930,799.18 3. 收购前后股权结构： 股东姓名或名称 收购前持股票比例（%） 收购后持股票比例（%） 苏州新纶 51.00 100.00 翁铁建 23.40 - 任丽英 12.60 - 信晔泰坤 8.00 - 北京泰辰 5.00 - 合计 100 100 4. 江天精密目前不存在对外担保、诉讼或仲裁事项，主要资产位于新纶科 技苏州产业园内，不存在查封、冻结等司法措施。本次收购不涉及债权债务转移， 也不会导致公司关联方与公司之间出现新的关联交易或产生同业竞争。 5. 标的公司审计、评估情况 受公司委托，具有证券从业资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合 伙）深圳分所对标的公司依照中国企业会计准则编制的截止 2016 年 12 月 31 日 的资产负债表、2016 年度利润表以及财务报表附注进行了审计，并于 2017 年 3 月 6 日出具了《江天精密 2016 年度财务报表审计报告》（中证天通[2017]审字第 10002 号）。 受公司委托，具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司对公司本 次收购的江天精密股权价值进行了评估。经对江天精密提供的法律性文件与会计 记录及有关的资料的验证审核，对资产进行了实地察看，并取得了相关的产权证明 文件，进行了必要的市场调研和交易价格比较，及其它有必要实施的其他咨询程 序后，该公司于2017年3月6日出具了《江天精密股权价值评估报告》（万隆评报 字（2017）第1091号）。该报告采取未来收益法，截至2016年12月31日江天精密 5 100%股权价值为20,005.30万元。 （二）关联交易定价原则及定价依据 根据万隆（上海）资产评估有限公司于2017年3月6日出具了《江天精密股权 价值评估报告》（万隆评报字（2017）第1091号），截至2016年12月31日江天精密 100%股权价值为20,005.30万元。 苏州新纶拟使用自有资金7,200万元收购翁铁建先生及配偶任丽英女士分别 持有的江天精密23.40%、12.60%股权；拟使用自有资金1,600万元收购信晔泰坤 持有的江天精密8.00%股权；拟使用自有资金1,000万元收购北京泰辰持有的江天 精密5.00%股权。 标的公司已具有证券从业资格的专业机构进行了审计、评估，本次交易价 格是根据标的公司的审计评估结果，遵循公平、公开、公正原则，在各方友好协 商的基础上确定的。本次交易不存在利用关联关系损害上市公司及股东利益的行 为，也不存在通过本次交易向关联方输送利益的情形。 （三）股权收购协议的主要内容 1. 交易概述 本次股权转让的标的（以下简称“标的股权”）为翁铁建先生、任丽英女士、 信晔泰坤、北京泰辰（以下简称“甲方”）合法持有的江天精密共计49%的股权， 苏州新纶为股权转让受让方（以下简称“乙方”）。根据甲、乙双方协商，拟签署 股权转让协议（以下简称“协议”或“本协议”），甲方所转让的股权包括该等股 权所包含的全部股东权益和股东义务；其中股东权益包括但不限于依附于转让股 权所涉及的现时资产和权益、公司未来的潜在价值和能够得到的利益，以及其根 据法律和法规及标的公司章程所规定的依附于转让股权的其他权益。 2. 交易价格及业绩承诺 （1）转让价格 根据甲、乙双方协商，本次股权转让价款协商如下： ① 翁铁建先生及配偶任丽英女士持有标的股权转让对价合计7,200万元； 6 ② 信晔泰坤持有标的股权的转让对价为1,600万元； ③ 北京泰辰持有标的股权的转让对价为1,000万元。 （2）在本次股份转让过程中发生的税费，由甲、乙双方按国家法律和法规的 要求 （3）业绩承诺 甲方股权转让后，翁铁建先生继续负责江天精密的经营管理。翁铁建先生及 配偶任丽英女士在股权转让协议中承诺业绩如下：江天精密2017年度净利润不低 于1,600万元；2018年度净利润不低于2,200万元；2019年度净利润不低于2,800 万元；如江天精密相关年度业绩未达到协议中上述承诺金额的，翁铁建先生及配 偶任丽英女士将在经公司聘请的具有证券从业资格的审计机构完成审计后30日 内对差额部分以现金方式予以补足。 3. 其它重要条款 （1）协议任何一方不履行或不适当履行协议约定之任何义务或责任的行为， 包括作为及/或不作为，均构成对协议的违反，亦即构成协议项下的违约行为。 （2）任何一方违反协议的，守约方有权解除协议，并要求违约方支付本次 股权转让价款20%的违约金，该等违约金无法补偿守约方遭受的损失的，违约方 还应赔偿剩余损失部分。 （3）甲方向乙方转让的标的股权自协议签订并生效之日起即告转移。在协 议生效至股权转让办理完毕工商变更登记期间，双方均承认乙方对标的股权拥有 无可置疑的所有权、收益权及全权处分权等合法股东权利。 （4）双方同意，协议双方因协议的效力、解释、订立、履行产生的或与协 议有关的任何争议均应通过友好协商解决；如协商不成的，任一方可向协议缔结 地深圳市有管辖权的人民法院提起诉讼。 （5）协议经双方授权代表签署并加盖公章（自然人缔约方签署后即可）且 股权转让事项经深圳市新纶科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 7 江天精密主营业务与公司超净实验室、净化工程等业务板块具有较好的协同 效应，公司拟收购该公司49%的股权，使其成为公司全资子公司。本次收购在短 期内会对公司现金流产生一定影响，中长期看将有利于增厚公司业绩，拓展公司 业务领域并开拓利润增长点，提升公司资产回报率，有助于推动公司业务的战略 转型升级。 五、董事会、独立董事的意见 （一）董事会决议 2017年3月7日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司 苏州新纶收购江天精密49%股权暨关联交易的议案》，同意提交公司2017年第三 次临时股东大会审议。 （二）独立董事事前认可意见 江天精密作为公司全资子公司苏州新纶的控股子公司，江天精密自然人股东 翁铁建和任丽英与公司构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。该股权收购 事项符合公司战略发展的需要，能够更好地整合资源、开拓利润增长点，有利于 增强公司市场竞争力，同时能避免今后与关联方潜在的同业竞争和减少关联交 易，定价客观公允，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交公司董事 会审议。 （三）独立董事独立意见 1. 就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的 适当性及评估定价的公允性等资产评定估计有关事项发表如下独立意见： （1）本次交易聘请的评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司，具有从 事证券相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司 及交易各方不存在影响其独立提供服务的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 （2）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。本次评估工作依照国家有关法律法规与行业规范的要求， 按照公认的资产评估办法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的 8 价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 （3）本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实 际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评 估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。 2. 本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，经过具有证券从业资格 的专业机构进行了审计、评估，交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股 东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易事项时，决策程序合法有效，符合 国家相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次股权收购事项并同意 将该事项提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。 六、核查结论 经核查，保荐机构认为： （一）本次关联交易聘请的评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司，具 有从事证券相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与 公司及交易各方不存在影响其独立提供服务的利益关系或冲突，具有充分的独立 性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法律和法规与行业规范的要求，按照公 认的资产评定估计办法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进 行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。本次评估的评估结 果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的真实的情况，评估方法适当，本次 评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由 交易各方协商确定最终交易价格。 （二）本次关联交易具有充分的合理性及必要性，定价公允，对公司未来财 务状况、经营成果有积极影响。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则， 不会损害公司及其股东的利益。 （三）本次关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司 独立董事出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易尚需 提交公司股东大会审议。 9 综上，本保荐人对新纶科技上述关联交易事项无异议。 10 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司全 资子公司苏州新纶收购江天精密 49%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章 页） 保荐代表人： 梁 勇 曲雯婷 中信证券股份有限公司 年 月 日 11